今般、日比谷中田法律事務所は、M&A実務セミナーとして『M&Aカーブアウト案件への対応テクニックとノウハウ』をテーマにwebinarを開催いたします。ご好評をいただいた、2022年9月22日開催の当事務所主催webinarの再演です。

開催概要

【開催日時】2022年12月8日(木)13:00~14:30
【開催形式】WEB配信(Zoom Webinar)
【参加費】無料(事前登録制)
【講師】弁護士 中田 順夫(代表パートナー)
【トピック】M&Aカーブアウト案件への対応テクニックとノウハウ
【申込】Webinarに申し込む

プログラム

 1.はじめに
   ・カーブアウト案件とは?
   ・発生の背景
 2.案件スキーム
   売手・買手ともに、手間を減らし、法律事務所の関与を効率化しコストを減らすため、関連会社グループを都合の良い国に新設した持株会社の下に移し、持株会社の株式譲渡のみにするのが一般的。
   (i) 持株会社の新設
   (ii) 売手グループから持株会社への関連グループ各社株式の譲渡
   (iii) 売手から買手への持株会社の株式譲渡
 3.案件開始前の準備
   ひとたび始まると作業量が膨大になるので、開始前の準備が大変重要。
   (i) Auctionの準備(teaser、NDA、auction rule/process letter、information memorandumの作成・準備)
   (ii) 対象会社グループ内での協力者チームの組成
   (iii) VDRの準備
   (iv) Vendor due diligence
   (v) Stapled insuranceの用意
   (vi) SPAや内部譲渡の契約書ドラフト
 4.Auction手続
   ・相対取引と比較したプロコン
   ・欧米マーケットでのオークションの実際
 5.対象会社グループのマネジメント対策
   ・DD対応などの協力体制構築
   ・職務scope外と認識・時間とともに買手側に迎合
   ・秘密保持契約とIncentive bonus(定額・価格連動)
 6.ベンダー・デューデリジェンス
   (i) Information memorandumの作成(特に、関連グループ会社が新設持株会社傘下に組織再編される前提での、proformaの連結財務諸表その他財務情報の作成・準備)
   (ii) VDR設定の準備
   (iii) 驚くほど海外グループ会社の現実を知らない実態
   (iv) 事前に問題発見し、手当し対応検討する
   (v) DDでの質問対応の準備
   (vi) 契約書作成のベース
   (vii) 万一の場合の売手側表明保証保険付保への備え
 7.表明保証保険
   想定外の落とし穴 - 付保されないリスクは、売主で補償?
 8.契約書
   ・SPAでの最重要事項
   ・TSA (Transitional Service Agreement)の必要性
 9.質疑応答


お申し込みいただきました参加者には後日Zoomの招待URLをお送りいたします。
お申込み多数の場合には、抽選等により主催者にて参加受付者を決定いたします。